Récemment, le ministère de la famille royale (300740.SZ) a annoncé l'acquisition de Beijing Mao projet Reith Trading Co., Ltd (appelée « Beijing Mao pensait » sous) une participation majoritaire. Fusion des deux personnages principaux: le premier est l'échange de la famille royale, connu sous le nom des premières actions des fournisseurs d'électricité masque, l'autre est de Beijing-mao pense, est la marque d'huile domestique bien connue « Aurora », la société mère.
A travers le projet, ce qui conduit à des fusions et acquisitions ont été interprétées sous différents angles: vue de face est que la fusion se traduira par des synergies, qui appartient à la puissante combinaison, ont également suggéré que le projet de fusion de vue, le ministère de la famille royale de passer par une dette importante pour compléter l'acquisition des actifs sous-jacents, la texture est pas bon. Les sociétés cotées verseront une puissance de haute qualité, mais ne peuvent pas obtenir de garantie des performances raisonnables, de sorte que les cas de fusion semble plus favorable aux actionnaires contrepartie en cash, et à gauche exposés à des risques énormes de sociétés cotées et de leurs investisseurs .
Il y a des investisseurs institutionnels rappel en ce qui concerne la fusion: Plus devrait être prudent en raison de l'acquisition en tout paiement en espèces de la contrepartie, la question ne concerne pas l'émission d'actions sans l'approbation de la SFC, afin que les investisseurs approuvent la proposition à l'assemblée générale.
La fusion a également attiré l'attention des régulateurs. 10 octobre, le Ministère a annoncé que la famille royale, le 8 octobre 2018, la société a reçu la Bourse de Shenzhen, « sur la restructuration de la lettre de demande à la maison de la Royal Co., Ltd. » (ci-après dénommée « » lettre d'enquête « »), exiger de la société à l'égard de la « lettre d'enquête » questions connexes ont fait une déclaration écrite et de présenter des instructions de documents pertinents avant le 12 Octobre, ici 2018. À la date de l'annonce, la société est activement les intermédiaires de l'organisation et les parties prenantes au travail conformément aux exigences réponse prêts détaillés.
Prime élevée « fusion Happy »
18 septembre, la maison du Royal a publié un « important rapport d'achat d'actifs (projet) » (ci-après dénommé « projet »), a déclaré la société cotée entend à 1,02 milliards d'acquisition en espèces de Pékin Mao pensait une participation de 60%.
Royal est une maison de sa propre marque en tant que noyau, en se fondant sur « Internet + produits de soins de la peau » des ventes e-commerce des entreprises Internet. La société est principalement engagée dans la recherche et le développement de divers types de produits de soins de la peau, la production, les ventes, les marques de produits comprennent « la boue Place Royale », « peu confus », « Huayao fleur », « l'apprentissage à la maison », « Wei Feng » et d'autres catégories de produits y compris les produits de soins de la peau , maquillage, dont la classe de masque (une catégorie de soins de la peau), principalement par le biais de l'Internet pour vendre des produits. Dai Yuefeng pour la maison royale du contrôle effectif.
Pékin Mao pensée est un soin naturel comme base, en se fondant sur Internet canaux e-commerce et de vente au détail dans les ventes en ligne d'une gamme complète de marques de soins personnels, les produits principaux pour les huiles végétales naturelles et les soins personnels et la catégorie de beauté à ses additifs, le contrôle effectif de Meng éveillé. La société possède « Aurora », « KACH » et d'autres marques, l'acquisition du projet montre que 2017 et Janvier 2018 - 6 mois, Aurora Lynx huiles essentielles Portée d'affaires (huiles aromatiques Beauté / Corps / Huile Essentielle traitement) de la transaction ont été classé n ° 1.
Bien avant la publication du projet, Meng se réveilla dans une « lettre à tous les employés de Aurora », il a dit que l'accord était « d'excellentes nouvelles », « une fusion agréable. » Derrière c'est une somme exorbitante prime de 744% à Pékin Mao pensée acquise dans le plan d'affaire.
Woke Sen a publié selon « rapport d'évaluation des actifs » sous 30 Juin, 2018 comme la date de base, Beijing Trading Company Mao pensait à la valeur comptable des capitaux propres des propriétaires dans les états financiers consolidés pour évaluer la portée de 19,433.97 millions dans l'hypothèse des activités poursuivies évaluer la valeur totale des capitaux propres 164,121.65 millions, la valeur ajoutée est 144,687.68 millions, le taux de valeur ajoutée de 744,51 pour cent, ce qui correspond à 60% dans la valeur estimée des actifs sous-jacents 98,472.99 millions. Selon les résultats de l'évaluation, en tenant compte de l'importance stratégique de la société cible cotée sur le développement futur et une bonne synergie de l'entreprise, des consultations amicales par les parties à la transaction, Pékin mao pense d'une participation de 60% dans le prix de transaction finalement déterminé 102000 yuans.
2016, 2017 et Janvier 2018 - 6 mois, Beijing-mao think a réalisé un résultat d'exploitation de 43,357.21 millions, 58,196.68 millions, 27,306.81 millions, le bénéfice net attribuable à la société mère ont été 20.497.700 yuans, 67.701.200 yuans, 3162,22 millions. En termes de résultat net à la fin de 2017 comme base, le prix d'acquisition earning ratio atteint 25 fois plus élevé que la même famille de membrane a acquis les sociétés cotées A-actions et ainsi de suite.
Si l'acquisition est terminée, telles que Beijing Mao Meng réveillèrent pensent les actionnaires réaliseront importantes liquidités. Projet d'acquisition d'affichage, Meng se réveilla Bomi Cosmetics Co., Ltd Beijing en maintenant une participation de 100% dans Yongzhou contrôlé le trône des monarques Centre pour la gouvernance d'entreprise, le centre d'affaires de Yongzhou, cinq société en commandite, partenariat de cinq détiennent ensemble Pékin mao pense 52,36% des actions. Pékin Mao pensait participation de 60% dans la transaction, un partenariat entre quatre du cédant classé liste de contrôle de sillage Meng, transfert de 30,92% du capital total.
Pour la prime de haute valeur, la maison du projet de prise de contrôle royal, dit Pékin pensée Mao a formé une écurie et une base de clientèle de plus en plus, la notoriété croissante, en même temps, continue à introduire de nouveaux produits peuvent former la force motrice inépuisable pour le développement , sur la base de cette évaluation raisonnable.
incroyable engagement à la performance
En plus de la prime élevée, l'engagement de performance pris à Beijing Mao pensait que trop convaincant.
Selon le projet de divulguer l'acquisition, Beijing Mao pensée ne se sont engagés à des aspects de la performance d'une année, cet engagement à la société cible Pékin pense-mao 2018 bénéfice net de pas moins de 85 millions de yuans, sinon la conformité, chaque Partie (PEH Kerry et les exclusions) seront compensation correspondante. Une comparaison des performances des trois dernières années, cet engagement nécessite pas faible. En général, l'achat d'actifs des sociétés cotées sera tenu de vendre un engagement de trois ans à côté de la performance, cependant, Si vous faites seulement un an engagement à la performance ou l'engagement à la réalisation des objectifs de performance trop faible, il va inévitablement conduire à un manque de confiance dans le développement ultérieur des actifs sous-jacents des parties en cause.
Projet d'acquisition de Pékin Mao pensait alors que les 40% l'acquisition de la participation restante (c.-à-la deuxième étape d'acquisition) a également pris des dispositions, mais sa valorisation est supérieure à celle de l'acquisition, et les exigences de performance sont beaucoup plus faibles.
Selon le projet de divulgation de réorganisation, tant que la société cible 2019 bénéfice net annuel d'au moins (avec) 60 millions, la deuxième étape est déclenchée l'acquisition, c'est-à-dire, Même la forte baisse de l'année sur la performance de l'année (en comparant 2018 engagement de performance), la maison du Royal, ils ont retiré tout l'argent réel pour acquérir les actions restantes. Dans le même temps convenu, ce qui correspond au rapport de 20 fois le prix d'une participation dans un Pékin-mao pensent 2019 bénéfice net annuel, mais devrait faire en sorte que le prix de participation de 100% dans la société cible pas moins de 1,825 milliards de yuans, pas plus de 2,6 milliards. Selon « achat d'actifs accord », si l'acquisition de la condition de participation restante atteint, les parties devraient achever la deuxième étape de l'acquisition du règlement des fonds propres en 2020 le 30 Septembre, sinon les sociétés cotées doivent payer des primes élevées, mais sans la nécessité d'une contrepartie 2019 profit d'assumer la responsabilité et de l'engagement à la rémunération de la performance passif au titre des tests de dépréciation.
Bref, même si le bénéfice net annuel de la société cible 2019 de seulement 60 millions $, le ministère de la famille royale doit pas être inférieur à 805 millions de yuans, pas supérieur au prix de 1,58 milliards de yuans l'acquisition des 40% du capital restant.
Comme on peut le voir à partir des termes de l'accord, telles que Beijing Mao Meng se réveilla pensent les actionnaires sont verrouillés pour assurer lisse tout l'argent dans l'affaire, mais ne prennent pas de risques dans ce processus. Selon l'accord, le contraste de l'évaluation de la transaction, la deuxième étape d'acquisition ultérieure de participation à Beijing Mao pensée a fait une nouvelle prime, une gamme de prime comprise entre 125 millions de yuans -9000000000, c'est-à-dire, même si tous les actionnaires et d'autres soi sillage Meng poche pour compenser Beijing Mao pensait en 2018 déficit de bénéfice net et un engagement de 60 millions $ en 2019, sera finalement pas inférieur au prix du succès de cette évaluation à encaisser.
Il y a des investisseurs institutionnels au nom de cet arrangement laisse perplexe tout à fait: les deux côtés vraiment seulement en tant que société cotée à l'acquéreur de la contrainte réelle est la nécessité d'acheter tout, mais la soi-disant engagement envers le développement futur de l'actif sous-jacent est en réalité inexistante, ce qui rend l'affaire semble tout à fait normal.
En fait, une analyse minutieuse de Pékin Mao pensait de la performance, ce qui implique une trouvaille encore des détails inquiétants.
Le rapport montre que Pékin Mao pensait des gains non récurrents et les pertes représentaient ratio bénéfice net a augmenté d'année en année, pour couvrir la principale rentabilité des entreprises ralentir cette réalité dans une certaine mesure. 2016, 2017 et Janvier 2018 - 6 mois, son bénéfice net après déduction des gains et des pertes non récurrentes attribuable aux actionnaires ont été 3,934.59 millions, 5,433.69 millions et 1,957.51 millions $, en particulier au premier semestre de 2018, des gains non récurrents et les pertes ont représenté 38% du bénéfice net. Les gains non récurrents et les pertes sont principalement des subventions gouvernementales, la perte financière.
En outre, il convient de noter que, en 2016 comparant les résultats 2017 se trouve dans deux ans, Beijing-mao pense 2017 chiffre d'affaires annuel, le taux de croissance du bénéfice net de deux indicateurs semblent une grande différence, qui, le résultat d'exploitation a augmenté en 201734%, mais son bénéfice net attribuable à la société mère a augmenté de 230%. Les rapports ne faisaient pas une description de cette anomalie.
pression grande
Dans une lettre interne, affirmant son sillage Meng et Dai Yuefeng 2009 sera atteint, ils sont les collèges communautaires au bord du lac, la relation peut être décrite comme sympathique. Cette relation étroite se reflète également dans l'acquisition de la compréhension mutuelle - Dai Yuefeng espère faire le shortboard dans l'acquisition de la maison de la lignée royale, Meng réveillé, vous pouvez prendre l'argent en douceur.
Cependant, le ministère de la famille royale à supporter une pression considérable pour les deux patrons de « compréhension ».
Le projet a l'acquisition, la transaction est terminée, à la fin de 2017 l'actif total des sociétés cotées a augmenté considérablement, 2017 chiffre d'affaires annuel et les profits ont augmenté considérablement augmenter l'échelle, tandis que les sociétés cotées 2017 rapport annuel des bénéfices pro forma par action de 0,99 yuans, plus que l'année 2017 sociétés cotées le résultat de base par action réelle 0,78 yuans, améliore fortement sa rentabilité. Merci L'ensemble de la transaction à l'aide des paiements en espèces, pas d'actions supplémentaires, le nombre total de sociétés cotées dans le cas du capital social reste inchangé, la formation de la tendance des bénéfices épaissi, mais les sociétés cotées à faire face à une plus grande pression financière, le ratio de la dette va encore augmenter.
L'acquisition de 60% du capital de Beijing-mao pense la valeur transactionnelle de 10,2 milliards de yuans, soit 188,92% à la fin de 2017, le ministère de l'actif net de la famille royale, qui en date du 30 Juin 2018, la valeur comptable des fonds monétaires de la société seulement 330 millions de yuans. 2015 --2017 ans, la maison royale du flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ont été 0550000000 -0730000000 yuans et 173 millions de yuans. Ainsi, pour réaliser l'acquisition, la société doit faire face à une plus grande pression financière. À cette fin, la maison de la Banque Royale a annoncé l'intention de demander un montant de plus de 600 millions de yuans de prêts pour l'acquisition des prêts détenus par la société cible pour sa participation de 60% de garantie de gage d'équité.
Le projet montre, 10,2 milliards de prix de transaction payés en trois versements. Le premier versement de 102 millions de yuans, 612 millions de yuans pour payer la deuxième période, la troisième période à payer 306 millions de yuans.
la maison royale de conseils dans le projet, étant donné le peu de fonds propres des sociétés cotées, et nécessitent une plus grande quantité par le financement de la dette afin de satisfaire le paiement de la demande ci-dessus une contrepartie en espèces étant donné période indiquée la structure des actifs et passifs de la société peut changer à l'avenir, l'équilibre l'augmentation des taux, alors que les coûts financiers des sociétés cotées doivent entreprendre le financement de la dette augmentera, ce qui peut affecter les sociétés cotées bénéfice net et le bénéfice par action.
En fait, la pression financière face à la famille royale d'échanger plus que cela. Cette fois-ci, la société a annoncé son intention d'investir la construction de 450 millions de yuans de la base résumant la famille royale, et prévoit d'investir 800 millions de yuans construire une base de production mondiale de masque intelligent.
Non seulement les entreprises font face à une pression financière, le contrôleur réel semble besoin d'argent, la société vient d'énumérer sera désireux de partager engagement dans quelques mois. Annonces, le 14 Septembre, M. Dai Yuefeng partie de sa société holding directe d'actions subalternes 6,550,000 d'actions engagés à Haitong Securities Co., Ltd., aux fins des besoins financiers personnels. Comme de cette annonce, M. Dai Yuefeng actions détenues directement des actions de la Société 25,724,407, ce qui représente 9,46% du capital total d'actions, où les actions de la Société dans l'État se sont engagés un total de 12,130,000 actions, ce qui représente M. Dai Yuefeng détenait directement 47,15% du total des actions de la Société , ce qui représente 4,46% du capital-actions de la société.
À cet égard, l'acquisition, le Royal voulait encore acheter la maison de Pékin Mao pensait que la catégorie de produits a augmenté, ce qui porte la synergie, notamment pour compenser le shortboard sous sa ligne.
Les statistiques montrent que de la période considérée, un total de Pékin Mao pensait auto-compteurs 96, les concessionnaires (rejoindre) contre 256, à la maison de la ligne Royale du chiffre d'affaires en libre-service chaque année que quelques centaines de millions 2015 --2017 ans, et une tendance à la baisse.
Cependant, la maison du Royal et à Beijing Mao pensée en général, sont absolument dépendant des canaux en ligne, et sont sur une seule marque, dépendance excessive sur un seul produit. la pensée de Pékin Mao Avril huiles essentielles de positionnement haut de gamme, ses compteurs principaux mis en place dans les centres commerciaux haut de gamme, la pertinence de ces canaux à la maison royale de sa « boue Place Royale » et d'autres produits, il est difficile de confirmer, et les coûts d'exploitation plus ces canaux. Par conséquent, Que les deux peuvent fusionner dans les délais prévus pour obtenir l'effet désiré reste à voir.
Dai Yuefeng confiance de cette acquisition, ses commentaires, a déclaré: « La réorganisation proposée de Beijing-mao pense Trading Company 60% du capital dans la société cotée, cette restructuration contribuera à améliorer l'échelle et la rentabilité des entreprises de la société cotée, il est favorable à l'amélioration de la liste viabilité de l'entreprise, est propice à la sauvegarde des intérêts de la société cotée et tous les actionnaires ".
connexes:
La Bourse de Shenzhen a demandé à la maison impériale de 22 sept fois la prime d'acquisition Aurora de cas huile (ci-joint « lettre d'enquête » texte intégral)
